三、上市公司并购重组分析

（一）上市公司重组概况

近年来，在我国经济发展进入新常态，在转型升级压力与机遇并存的新形势下，我省积极发挥资本市场大省优势，重点推进以上市公司为主体的并购重组。在政府引导和企业内生需求的双重驱动下，我省并购重组数量快速增长，并购起数由2010年的80起快速增加到2016年375起，涉及资产价值从2010年的122.00亿元增长到2016年的1626.70亿人民币。

我省上市公司近几年并购重组也频频呈现新特点、新趋势。全省上市公司掀起了市场化并购重组热潮，呈现出五大特点：（1）通过高端要素的回归和整合，将国内外优质的并购项目引回本土，推动区域经济聚集发展，如新昌县万丰通用航空小镇、上虞E游小镇，集聚功能十分明显。（2）上市公司通过并购中小企业，以大带小、以强带弱，推动我省部分双创优质企业跨越式发展。（3）通过并购提升产业集中度、实现商业模式创新以及快速进入新兴产业，促进传统产业转型。2012年万向集团成功收购在全球锂电池行业具有标杆地位的美国A123公司，是其向清洁能源转型进入新产业的里程碑。（4）通过并购境外如美国、德国、英国、意大利等欧美发达国家的高端技术、品牌机客户资源来实现资源共享。（5）通过并购促进国企“混改”，提升区域经济证券化水平和抗风险能力。2015年，物产中大率先完成整体上市，成为浙江“国企混改”第一股。

1．2016年浙江省并购重组概况

截至2016年年底，浙江省329家境内上市公司中共有177家上市公司发生并购重组375起，涉及资产价值1626.70亿人民币。共有134家上市公司涉及控股权变更207起，与去年基本相当，涉及资产价值1411.61亿人民币。

207起并购重组中，杭州市占38起，排名第一，其中迪安诊断2016年并购起数达到6起；宁波市与绍兴市均发生23起，并列第二。从并购金额来看，宁波市涉及并购资产价值474.93亿元，排名省内第一，宁波市上市公司新海股份发生重大资产置换，置入上海韵达100%股权后转型进入快递物流行业，涉及金额177.60亿元，成为2016年浙江省涉及金额最高的并购事件（见表6-14）。

共有47家上市公司进行了49起重大资产重组，涉及资产价值1057.78亿人民币。从2011年至2016年，我省重大并购重组次数和涉及金额趋势均向上（见图6-5）。

2．重大并购重组次数全国第一

与其他省市相比，浙江省上市公司重大资产重组次数排名第一；从每百家上市公司重大资产重组次数来看，浙江省为14次，排名仍然保持全国第一，浙江省上市公司兼并重组较去年有较大程度提高。从并购金额来看，完美世界成功收购上海完美世界网络，涉及金额120亿元；均胜电子为横向扩展汽车业务成功收购美国KSS公司及TS德累斯顿，涉及并购金额72.52亿元。2016年我省重大并购重组共涉及金额1057.78亿元，全国排名第三，次于北京市和江苏省（见表6-15）。

3．浙江省历年并购重组表现

2011年至2016年我省并购重组表现极为亮眼，并购次数和金额上每年实现新突破，重组次数从2011年的164次攀升到2016年的375次，增长幅度高达128.66%；涉及金额从2011年的238亿元上升到2016年的1626亿元，增长幅度高达583.19%。上市企业具有较强的资源整合能力以并购实现快速扩张，表明我省上市公司资产变化非常活跃。其中，重大资产重组也从2011年的4家4次涉及金额59亿元增长到2016年的47家49次涉及金额1058亿元（见表6-16）。

4．浙江省境外并购增长迅速

近年来，浙江省境外并购规模有阶段性地扩大，通过并购境外高端技术、品牌，加快了技术升级，浙江龙盛收购德司达、浙富控股收购印度尼西亚DHN、卧龙电气收购奥地利ATB电机、均胜电子并购德国普瑞、IMA公司和QUIN公司，都迅速获取了技术、工艺及相关知识产权，品牌及客户资源，实现了双方优势互补和资源共享，协同作用快速显现。

境外并购从2011年的10家11次，涉及并购金额1.78亿元增加到2016年的40家54次，涉及并购金额201.23亿元。54起海外并购中，机械设备行业涉及9起，行业排名第一，汽车和医药生物行业均发生7起。当前制造业、生物医药、信息技术等领域是壁垒较高的行业，通过海外并购，引进高科技技术将有效提高企业利润，另外也有利于我省企业多元化发展，通过战略合作形成优势互补和协同效应，强手联合，加强产业链上下游之间的深度合作（见表6-17）。

与国内省市相比，我省境外并购发生54次，排名第二，仅次于广东省（广东省55次），但是并购金额只有近217.10亿元，排名相对靠后，表明我省境外并购总体规模较小（见表6-18）。

（二）上市公司重大资产重组后业绩表现

统计2012—2016年上市公司重大资产重组后，上市公司的业绩表现如下：2012年，受经济波动影响，我省7家上市公司中，仅有2家在并购的当年业绩有所改善，分别是均胜电子和普洛药业；有4家营业收入在重组后第一年有所改善；净利润方面，有4家在当年有所改善，有5家在重组后第一年有所改善（见表6-19）。

2013年，共有10家上市公司进行重大资产重组。10家上市公司中，仅有4家在当年营收有所改善，有6家在重组后第一年有所改善，有7家在第二年有所改善。净利润方面，有3家在当年有所改善，有2家在重组后第一年有所改善（见表6-20）。

2014年，共有25家上市公司进行重大资产重组，其中有12家上市公司在重组当年及重组后的2年业绩出现大幅好转，25家上市公司中，有17家在当年营收有所改善，另外有6家在重组后第一年有所改善，重组第二年持续向好；净利润方面，有12家在当年有所改善，另外有4家净利润扭亏为盈（见表6-21）。

2015年，共有34家上市公司进行重大资产重组，其中有15家上市公司在重组当年及重组后的1年业绩出现大幅好转。34家上市公司中，重组当年，15家上市公司营收大幅好转，19家净利润大幅好转；重组后1年，34家公司中仅有5家营业收入同比下滑，3家净利润同比下滑，其余企业业绩均有不同程度的好转（见表6-22）。

（三）重组资金来源：自有资金占一半以上

2016年，浙江省上市公司并购重组以自有资金为主，375次并购重组事件中，使用自有资金进行重组的为189次，使用自有资金加再融资的为50次，使用再融资的为22次，分别占比50.40%、13.33%和5.87%。自有资金占比较高，一方面显示出企业自有资金较充裕，可另一方面也显示出企业重组资金来源相对单一，没有有效利用资本市场融资工具（见表6-23）。

（四）重组目的：横向发展为主

2016年，浙江省上市公司重组目的以横向发展为主，375次并购重组事件中，以横向发展为目的的有170次，以多元化发展为目的的有41次，以纵向发展为目的的有25次，以战略合作为目的的有21家，以业务转型为目的的有12家，分别占比45.33%、10.93%、6.67%、5.60%和3.20%。上市在重组过程中以扩大规模为主，这主要是因为我省上市公司以中小企业为主，企业发展初期偏重于扩大规模（见表6-24）。

（五）上市公司重组典型案例分析

1．跨业并购

完美世界注入优质院线和影院资源实现纵向整合

9月，完美世界发布公告拟合计13.52亿元收购“今典”旗下3家公司。本次收购包括影院和院线两大核心资产，其中，今典影城主营电影院的开发、投资、建设、影院放映以及卖品销售、广告发布等衍生业务，本次收购包含了今典影城及其旗下合计86家影院；今典院线是国内主流院线之一，包括今典影城86家自营影院在内，今典院线旗下共拥有217家影院。

此次完美世界在院线和影城资产方面的拓展，是公司在布局娱乐内容传播领域的重要战略步骤，是继内容领域推出“影”+“游”战略后，在产业链延伸领域又推出的“内容”+“渠道”战略，这将助推公司加快实现“纵伸上下游产业、横跨泛娱乐内容”的矩阵式产业布局，打造“内容渠道双驱动的影游综合体”。

通过本次交易，完美世界在专注于影视内容制作的基础上，向产业链下游延伸，进入院线和影院行业，业务从内容端延伸至渠道端，增强了对影片发行和放映的控制力，打通了电影业务从内容生产、发行、院线排片、放映的全产业链条，使得公司的价值链体系更稳定，增强公司的风险抵御能力。

众合科技6.82亿并购苏州科环阔步节能环保行业

众合科技发行股份购买苏州科环100%股权，交易价格6.82亿元，苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司，主要从事污水深度处理业务，在石化行业工业污水深度处理市场处于领先地位，受益国家产业政策对污水处理行业大力支持，苏州科环近两年业绩保持快速增长。

众合科技表示，本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司。苏州科环主要从事污水深度处理业务，在石化行业工业污水深度处理市场处于领先地位，本次交易符合上市公司战略规划，能够与上市公司既有污水处理业务产生协同效应，通过优化业务结构，完善产业布局，增强上市公司盈利能力。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间。

巨龙管业近17亿并购杭州搜影及北京拇指玩

巨龙管业拟以发行股份及支付现金相结合的方式，对价16.94亿元，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权。

杭州搜影成立于2013年6月，目前已成为国内领先的独立移动互联网视频推广平台，旗下拥有“拇指影吧”移动互联网视频推广平台，并依靠平台聚集的众多用户提供精准、高效的广告服务。

北京拇指玩成立于2011年4月，主要从事移动互联网游戏推广业务，自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括了国内的热门手机游戏并且平台已跻身国内知名的专业手机游戏推广平台。“拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》《全民枪战》《刀塔传奇》《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。

2015年2月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移动网络游戏开发、运营业务。巨龙管业表示，艾格拉斯与杭州搜影以及北京拇指玩同属移动互联网公司，交易完成后，北京拇指玩运营的“拇指玩”移动互联网游戏推广平台，可以推广和运营艾格拉斯的移动游戏；杭州搜影运营的“拇指影吧”作为移动互联网专业的视频推广平台，未来可以共享艾格拉斯的优秀IP资源，向视频内容提供领域延伸；而“拇指玩”和“拇指影吧”更可以在流量导入、广告投放方面进行合作。艾格拉斯及标的公司的业务协同将有助于公司在移动互联网领域打造综合的泛娱乐平台，向无线数字娱乐方向发展。

52亿元收购盘古数据 精功科技进军互联网大数据

精功科技拟以非公开发行股份及支付现金购买深圳市盘古数据有限公司100%股权，盘古数据在2014年至2016年2月期间并无主营业务收入，处于亏损状态，交易方却给出了十分诱人的业绩承诺：2016年至2019年，盘古数据可实现经审计的扣非净利润不低于3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元、7.8亿元。

盘古数据主营业务为提供商互联网数据服务中心（IDC）及增值服务，拥有5家控股子公司雅力数据、雷森投资、盘古天成、广州寅午和睿为云计算，分别从事计算机数据库管理和服务、数据处理和存储服务、计算机网络系统工程服务和云技术开发服务，公司目前主要最终用户为中国电信、阿里巴巴和腾讯等。

本次交易完成前，精功科技的主营业务为碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、太阳能光伏专用装备、新型建筑节能专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务，本次交易完成后，公司将实现双主业发展，进入盈利能力较强、市场前景较好的互联网数据中心服务行业。

2．借壳上市

韵达快递借壳新海股份上市

新海股份以全部资产及负债与韵达货运100%股权的等值部分进行置换，置出资产初步作价6.61亿元，韵达货运100%股权初步作价180亿元。差额部分，新海股份以19.79元/股的价格，通过发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。

韵达货运成立于1999年7月，是国内领先的知名快递物流企业，以公路运输网络为基础，通过加盟商网络为用户提供快递、仓储等服务。目前，韵达货运业务已覆盖31个省（自治区、直辖市），并相继开拓了包括英国、荷兰、加拿大等国家和地区在内的国际快件物流网络。韵达货运已有2800多家加盟商及2万余家配送网点，在全国共设立了54个自营枢纽转运中心。韵达货运拥有完整的干线运输网络，常规干线运输线路多达3900多条，主干线运输车辆8400余辆，末端派送车辆2万余辆。同时，韵达货运还开辟了460余条常规航线。

新海股份表示，交易完成后，公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现主营业务的转型。同时，韵达货运将拥有资本市场运作平台，得以借助资本的力量，通过融资、并购等方式谋求企业的跨越式发展，实现产业链的整合。

美欣达注入旺能环保资产成为大型的环保企业

美欣达拟进行重大资产置换并发行股份及支付现金购买置入浙江旺能环保股份有限公司100%股权。旺能环保自成立以来采取积极的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局。

本次交易完成后，美欣达进军环保行业，成为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，并有望通过资本、技术、客户等资源的整合，“以点带面”进一步拓展现有业务，同时以此为基础开拓具备良好业务互补效应的横向布局，将上市公司打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础，能够满足客户综合性、全方位、多层次服务需求的一体化环保新平台。

3．同业并购

尤夫股份控股江苏智航渗透新能源领域

尤夫股份拟以现金10.09亿元收购江苏智航51%的股权，尤夫股份主营业务为涤纶工业长丝，产品广泛应用于轮胎帘子布、输送带帆布、缆绳、各种管材等产业用纺织品，最终应用于农业、工业、交通运输等多个行业。

当前，新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。江苏智航专注于汽车动力电池电芯及电池系统的研发、设计、生产，拥有完整生产线，可以为新能源汽车厂商提供动力电池的整体解决方案，其受益于新能源汽车产业的高速发展，正呈现快速增长态势。

本次收购完成后，江苏智航将成为尤夫股份的控股子公司。这有助于尤夫股份更好地完成经营目标，提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性，符合公司长远发展战略。

浙大网新以18亿元收购华通云数据成为云计算领域翘楚

浙大网新以发行股份及支付现金的方式购买华通云数据公司80%股权，收购完成后，华通云数据公司成为浙大网新全资子公司。

华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供商。其建立了以IDC托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系，提供可以覆盖全国的端到端传输网络解决方案服务，是全国少有的拥有较为完整云计算资源的综合服务企业。

近年来智能手机和4G网络的快速发展，推动了IDC行业整体规模的增长。浙大网新在智慧城市、智慧商务、智慧生活三大领域提供从咨询规划到架构设计、软件开发、运营维护，再到云架构、云迁移、大数据、新一代人工智能的全套解决方案。网新云服务和大数据底层技术是其业务架构的重要组成部分，上市公司通过收购与IDC、云计算领域相关的优质公司，为其大数据的储存、分析、运维提供后台支撑和保障，并可与其现有业务之间形成良好的协同效应，从而提升该公司的盈利能力，为其构建完备的互联网服务体系奠定基础。

宁波华翔收购宁波劳伦斯和戈冉泊做强主营业务

宁波华翔拟以13.51元每股的发行价格购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯100%的股权及戈冉泊93.63%股权，标的资产交易价格合计19.81亿元。

宁波劳伦斯下属的美国NEC公司，主要产品为中高档车用铝饰条，客户中既有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表特斯拉。宁波劳伦斯经营生产真木饰条等，其主要配套通用、捷豹、路虎等英美车系整车厂。

戈冉泊主要从事精密模具的自主研发和设计，应用行业主要包括灌溉设备、手机、连接器、汽车等，为客户提供从模具设计和制造到注塑产品生产的一体化服务。戈冉泊主要客户均为世界知名企业，如苹果、泰科电子、TRW、沃茨、施耐德电气等公司。

宁波华翔表示，此次收购将大大提升宁波华翔模具设计与制造能力，从而间接提升宁波华翔产品的合格率，同时精密注塑技术将使宁波华翔有能力开拓新的汽车零部件产品领域。此外，在销售及客户资源方面，宁波华翔和戈冉泊可以共享客户资源，尤其公司核心客户上海大众、一汽大众、宝马客户资源，可进一步拓展戈冉泊的客户群体和空间。双方可以通过对模具业务的提升和加强，对市场信息及客户渠道的互补和拓展，充分发挥双方的协同效应，为公司未来进一步发展奠定坚实基础。

4．境外资产并购

开山股份成功收购OTP100%股权实现战略转型

开山股份在拥有螺杆膨胀发电技术及装备拥有核心技术能力的基础上，正致力于转型成为全球领先的可再生能源跨国企业，目标是在较短的时间内完成从传统装备制造企业、节能环保装备制造企业向可再生能源装备制造企业、可再生能源运营企业转型。收购OTP100%股权对公司实现战略转型、实现跨越式发展具有重要的里程碑意义，加快了公司转型的进程。转型后的公司产品结构、市场结构、收入来源、盈利模式都将发生根本性的改变。另外开山股份收购境外资产LMF Unternehmensbeteiligungs GmbH 95.5%股权及PT SOKORIA GEOTHERMAL INDONESIA 95%股权，横向整合了公司业务。

浙富控股收购印度尼西亚DHN公司探索水电业务新模式

浙富控股公告称，为进一步拓展海外业务渠道，探索水电业务新模式，浙富控股审议通过了全资子公司AED公司，通过其全资子公司以现金5774.31万美元收购印度尼西亚DHN公司96.55%的股份议案，从而实现间接持有项目公司NSHE公司51%股权的目的。收购完成后，AED、DHN将与其他签约方共同投资开发位于印尼北苏门答腊省巴丹图鲁河流上510MW的水电站项目。项目开发商于2013年成立了NSHE公司。

收购目标公司股权，为公司进一步拓展海外业务奠定了坚实的基础，实现了海外业务与国内业务均衡发展的重要战略与方向，有利于探索水电业务新模式。收购完成后，此项目不仅提高了公司的生产制造能力，还为公司向印尼及东南亚市场水电项目设备供货开启了新的契机，同时，对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响。