第四讲 民事主体制度：民法视野下的组织

金句名言

如果有什么东西应给付团体，它不应给付团体所属的个人，个人也不应偿还团体所欠之债。

——查士丁尼罗马法之《法学汇纂》

正是这种通过使财产独立化而产生的限制责任效果，构成了设立法人的本质动机。

——［德］梅迪库斯

现代社会最伟大的发明就是有限责任公司！即使蒸汽机和电气的发明也略逊一筹。

——［美］尼古拉斯·巴特勒

要点提示

●为了适应经济社会活动的需求，节约社会经济生活的交易成本，民法在自然人之外，还赋予了法人和特定的非法人组织民事主体的地位。设立法人应当符合一定的条件。法人成立之后，依法独立享有民事权利，承担民事义务和民事责任。

●民法典将法人区分为营利法人、非营利法人和特别法人。各类法人应当依法完善内部治理机制，在确保法人有序高效运作的同时，保障其出资人、设立人或者会员的合法权益。法人的法定代表人对外代表法人从事民事活动，其法律后果由法人承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

●法人终止时，应当依法进行清算。清算义务人不及时进行清算，或者不依法进行清算，对债权人造成损害的，债权人有权要求其承担民事责任。

讨论案例

南长公司、浦投公司与恒通公司共同发起设立了新江南公司。新江南公司8000万元股本中，恒通公司出资6000万元，南长公司及浦投公司分别出资1450万元、550万元。南长公司与浦投公司委托恒通公司办理新江南公司的设立事务。恒通公司为了给新江南公司寻找办公场所，与长盛公司签订了办公楼租赁协议，但租赁合同落款处仍为恒通公司。之后，恒通公司因自行开发的商务楼盘滞销，于是决定让新江南公司在自己开发的商务楼中办公，不再履行与长盛公司的办公楼租赁协议，遂与长盛公司产生纠纷。

新江南公司成立以后，恒通公司董事刘某担任新江南公司董事长。刘某提名姜某担任新江南公司董事及总经理。其后，恒通公司由于资金紧张，陆续向新江南公司借了大量资金。在南长公司、浦投公司的催促下，2013年8月20日恒通公司、新江南公司签订了《债权债务处理协议书》，确认恒通公司共结欠新江南公司3971万元，新江南公司同意恒通公司以某工业区厂房、宿舍作价抵偿，共计作价4035万元。房产与债务充抵后的余额64万元作为过户费用。

同年11月28日，新江南公司董事会决议同意当年工作报告中关于与恒通公司资产置换的方案，授权经营班子操作。但南长公司、浦投公司明确表示反对该项决议。之后不久，恒通公司将相关房产过户给新江南公司。

2015年3月7日，新江南公司监事会召开会议决定对抵债房产进行评估，其后新江南公司委托某房地产评估机构对抵债房地产进行评估，评估价值为2116.88万元。

2015年4月8日，南长公司、浦投公司向恒通公司发函，认为恒通公司利用担任新江南公司董事长、总经理的优势地位，将实际仅值2116.88万元的房产作价4035万元抵充其欠新江南公司的欠款，已经构成实质性违约，要求恒通公司尽快清偿余下欠款，否则两家公司将联手向法院提起诉讼。

次日，恒通公司复函强调：本公司向新江南公司所借现金均为自己原先的现金出资投入，并未伤及南长公司、浦投公司所投入的股本，况且本公司与新江南公司债权债务事宜已经通过签订《债权债务处理协议书》加以解决。本公司已按约将抵债房产过户给新江南公司。即使有违约事宜，追究违约责任的权利人也应是新江南公司，南长公司、浦投公司无权介入此事，更无权提起任何诉讼。

2015年5月17日，刘某经与恒通公司商量后，决定授权姜某与柯城公司协商，将恒通公司抵债房产以2100万元出售给柯城公司。6月10日，刘某代表新江南公司与柯城公司签订房产交易合同。虽然新江南公司章程规定，处置1000万元以上资产需经股东会同意。但刘某之前并未将该事项提交股东会讨论。

思考问题：

1.长盛公司应当要求恒通公司还是新江南公司承担租赁合同项下损失赔偿责任？

2.恒通公司对南长公司、浦投公司的答复函法律依据是否充分？

3.柯城公司能否向新江南公司请求履行房产交易合同？

主主要要内内容容

人是群居的动物。从远古时代起，团体生活就是人类生活的一种基本方式。在群居生活中，人们结成了不同的团体。小到家庭、班级、兴趣小组，大到企业、政党、社会，都是一种团体。组织团体本是为了便于人们开展经济社会活动。时至今日，团体在经济社会生活中的重要性某种程度上已经远超个人，许多领域都已被各类团体所主导。普通个体之所以能够参加某些经济社会活动，有时反倒是因为其是这些团体中的一员。

日常生活中结成的社会团体形态十分繁多，结合方式也是多种多样，或松散，或紧密，或长久持续存在，或不过是一时兴起的临时组合。好在并非每一个团体都需要获得民法的承认。实际上，人们在谈论团体的时候，是把它作为一个与相关个体相对应的概念，隐含的意思是将团体与相关个体区分开来。顺着这一思路，民法从五彩缤纷的人类团体中筛选出部分团体，对具有必要的独立性，能够与相关个体区分出来的团体加以承认。用民法上的术语表述，就是赋予此类团体以法律上的人格，使它们可以像有血有肉的自然人一样以自己的名义参与经济社会生活。这类团体就是法人和特定的非法人组织。