第六节 公司的合并与分立

大道至简

特别提示

本节内容包括公司合并、公司分立。其中合并程序、分立程序是命题重点。

考点一 公司合并

商法表21

考点二 公司分立

商法表22

[例]兴明公司吸收合并进德公司，应当签订合并协议，编制资产负债表及财产清单。

【典型真题】张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？（2015年·卷三·69题·多选）

A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效

B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人

C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议

D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责

解析：本题考查股东会特别表决权。考生最不应该犯的错误，是误以为65%已经达到2/3以上。

根据《公司法》第43条第2款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”张某持股65%，没有达到2/3以上表决权，因此需取得李某的同意，A选项正确。

根据《公司法》第173条的规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”选项B错误，不符合“十日内”法定期限的规定；C选项错误，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，但不享有异议权。

根据《公司法》第174条的规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”本题为吸收合并，甲公司为存续的公司，因此D选项正确。

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