第十六节 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

考点一 公司决议效力

商法表48

续表

[例1]2017年6月，华星公司与白云公司和蓝天公司成立恒圣公司。该投资决议的作出系华星公司董事长张三自己所为，根本没有召开股东会议，张三伪造了股东会决议。该情形依法应当属于决议不成立的情形。

[例2]风华有限公司股东兴崎请求确认股东会决议无效，应当列风华有限公司为被告，对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

【典型真题】2018年5月，甲有限公司成立，张某持有公司80%的股权，并担任公司董事长；李某持有公司7%的股权。公司章程规定，公司召开股东会应当提前10天以书面形式通知全体股东。为了扩大公司规模，张某认为甲公司应当与乙公司合并，遂提议召开公司股东会会议，但因准备匆忙，在会议召开前5天才通知李某。股东会会议中持有公司90%表决权的股东同意合并，3%表决权的股东反对，最终通过了与乙公司合并的决议，李某拒绝在决议上签字。关于本案，下列哪一说法是正确的？（2018年回忆版·卷二·单选）

A.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某可以主张该决议无效

B.李某有权要求公司以合理价款回购其所持有的甲公司股权

C.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某可以要求撤销该决议

D.如果李某针对股东会决议效力提起相关诉讼，应当以公司为被告，其他股东列为第三人

解析：本题考查撤销决议问题。

根据《公司法》第22条第2款，股东会召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，A项错误。

根据《公司法》第74条第1款规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，但本案中李某并未对该决议投反对票，B项错误。

根据《公司法解释（四）》第4条，股东请求撤销股东会决议，但会议召集程序仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持，C项错误。

根据《公司法解释（四）》第3条，原告请求撤销股东会决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人，D项正确。

正确答案：D

考点二 股东知情权

商法表49

[注意]不正当目的=股东同业竞争+商业间谍嫌疑+商业间谍的前科+其他。

【典型真题】甲、乙、丙、丁、戊五人是联信有限公司股东，其中甲持有公司股权比例为1%，乙持有公司股权比例为2%，丙持有公司股权比例为17%，赵某与丙签订了股权代持协议，约定由赵某实际出资，享受投资收益；丁持有公司股权比例为30%，戊持有公司股权比例为50%，且担任公司董事长。公司章程规定，持股比例低于5%的股东不得查阅公司会计账簿。关于本案，下列哪一说法是正确的？（2018年回忆版·卷二·单选）

A.甲无权查阅公司会计账簿 B.丙无权查阅公司会计账簿

C.赵某无权查阅公司会计账簿 D.丁有权查阅并复制公司会计账簿

解析：本题考查查账权问题。

根据《公司法解释（四）》第9条，公司章程实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持，A、B项错误，股东甲、丙有权查阅公司会计账簿。

赵某作为实际出资人，并不是公司的股东，不享有查账权，C项正确。

根据《公司法》第33条第2款，股东可以要求查阅公司会计账簿，D项错误。

正确答案：C

考点三 利润分配权

商法表50

考点四 优先购买权

商法表51

续表

[注意]

（1）按照最高人民法院司法观点，国有产权转让应当进产权交易所进行公开交易。

（2）交易所并不具有判断交易一方是否丧失优先购买权这类法律事项的权利，在法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的情况下，享有优先购买权的股东未进场交易，并不能根据交易所自行制定的“未进场则视为放弃优先购买权”的交易规则，得出其优先购买权已经丧失的结论。

[例1]2017年12月8日，张三、李四、王五共同出资成立英华装饰有限公司。2018年6月8日，李四不幸因病去世，如公司章程规定继承时有优先购买权，则张三、王五能主张优先购买权。

[例2]阿里九九有限公司股东春花对外转让股权，股东秋月主张优先购买转让股权，假设公司章程没有规定行使期间，如通知确定的期间为10天，行使期间为30日。

[例3]华谊姐妹有限公司股东小商对外转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东小经、小知、小劳、小环的意见，小经主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。

[例4]小知自知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，人民法院不予支持。

[例5]小劳提出确认股权转让合同无效，但未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持。

【典型真题】甲、乙是某有限责任公司股东，甲、乙分别持有公司51%和49%的股权，2018年10月甲想把持有的公司51%的股权转让给外部的第三人丙，但乙不同意，于是，甲提出只转让0.1%的股权给丙，乙便同意了甲的请求。在丙成为公司的股东后，甲于2018年12月把自己持有的剩下50.9%的公司股权也转给了丙，并且办理了股权登记证明，这时候乙出来反对，但未主张优先购买。关于两次股权转让是否有效，下列说法正确的是：（2018年回忆版·卷二·多选）

A.甲的第一次股权转让有效

B.甲的第一次股权转让无效

C.甲的第二次股权转让有效

D.甲的第二次股权转让无效

解析：本题考查股权变动效力与优先购买权问题。

根据《公司法解释（四）》第21条，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持。A、C项正确，B、D项错误。

正确答案：AC

考点五 股东代表诉讼

商法表52

续表