10 股东出资责任的认定

——江华华盈置业开发有限公司诉莫某新股东出资案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

湖南省永州市江华瑶族自治县人民法院（2018）湘1129民初581号民事判决书

2.案由：股东出资纠纷

3.当事人

原告：江华华盈置业开发有限公司（以下简称江华华盈公司）

被告：莫某新

第三人：李某

【基本案情】

2014年10月10日，第三人李某与被告莫某新设立江华华盈公司，并制定了公司章程。公司章程规定公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司的注册资本为人民币1000万元，其中股东李某认缴出资额为500万元，出资方式为货币金额，出资时间2017年10月10日，股东莫某新认缴出资额为500万元，出资方式为货币金额，出资时间2017年10月10日。2014年10月16日，经江华瑶族自治县工商局登记成立了江华华盈公司，并取得了营业执照。公司成立后，第三人李某与被告莫某新均没有按公司章程约定的时间缴纳认缴的出资额。2018年4月12日，第三人李某通过银行转入500万元认缴出资额给原告江华华盈公司，被告莫某新至今未将认缴的出资额500万元交给原告。

【案件焦点】

股东何时需履行足额缴纳出资额的义务。

【法院裁判要旨】

湖南省永州市江华瑶族自治县人民法院经审理认为：本案属股东出资纠纷。被告莫某新为原告江华华盈公司的股东，有按照公司章程足额缴纳出资额的义务。根据公司章程约定，尚未缴足的资金应在2017年10月10日前全部到位，原告江华华盈公司于2014年10月16日经核准设立，公司章程于公司成立之日起生效，对双方当事人均具有约束力，被告莫某新和第三人李某均应根据公司章程的约定履行自己的出资义务，现第三人李某已履行了出资义务，被告莫某新至今仍未履行出资义务，原告江华华盈公司要求被告莫某新足额缴纳注册资本金500万元的诉讼请求，证据充分，于法有据，法院予以支持。被告莫某新辩称于2017年10月10日已缴纳注册金500万元，无事实依据，法院不予釆纳。

湖南省永州市江华瑶族自治县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出如下判决：

被告莫某新于本判决发生法律效力之日起十日内向原告江华华盈公司缴纳认缴的出资款500万元。

【法官后语】

本案属股东出资纠纷，2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”新公司法取消了最低注册资本的限制，改实缴制为认缴制，不再限制公司全体股东的首次出资额比例，也不再规定其缴足出资的期限。但是投资门槛的降低不代表取消股东的出资义务，只是取消了出资时间限定，股东的出资义务改变为更多地源于股东之间的约定和意思表示。

本案在原告江华华盈公司的《江华华盈置业开发有限公司章程》中明确约定了被告莫某新与第三人李某为公司的两个股东，认缴注册资金人民币1000万元，各认缴人民币500万元，各占有公司占50%的股权股份，认缴出资时间为2017年10月10日。公司章程是股东订立的且符合其真实意思，经江华瑶族自治县工商行政管理局审核通过，江华华盈公司于2014年10月16日成立，此时股东出资义务既是约定义务更是法定义务，按照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第三项之规定，当事人对基于投资关系产生的缴付出资请求权提出诉讼时效抗辩的，法院不予支持，因此，自有限公司成立，公司章程公示之后，股东的出资义务作为法定义务也不再受诉讼时效限制。为了公司的顺利经营，本案第三人李某已经实际出资3299万元资金以维持公司的经营并实现了认缴注册资本金的实缴，在各股东就出资时间达成内部协议或订立公司章程的情况下，部分股东不依约履行，公司和其他股东均有权起诉要求负有出资义务的股东按照约定完成出资。本案中被告虽然提出公司实际上是第三人李某掌控，辩称于2017年10月10日已缴纳注册金500万元，但被告当庭没有提交任何有关500万元的出资凭证，以工商资料内档出资信息登记内容证明其实际缴纳出资，没有事实和法律依据，当股东不履行约定的出资义务达到根本违约程度时，其他股东可以追究该未出资股东比较严苛的法律责任，直至解除其股东资格。

编写人：湖南省永州市江华瑶族自治县人民法院 胡蕾

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[1] 李建伟：《公司法学》，中国人民大学出版社2011年版，第231页。

[2] 王军：《中国公司法》，高等教育出版社2015年版，第109页。

[3] 最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社2016年版，第360～361页。

[4] 李建伟：《公司法学》，中国人民大学出版社2011年版，第167页。