第三节 股权激励在国内的发展

国内的部分学者认为，股权激励制度起源于中国，发展于美国，很大一部分原因是明清时期，号称晋商的商人曾在我国国内商界称雄长达五个多世纪，而在当时晋商创造了一种特殊的制度，即顶身股制度。出资人以资产出资，享有银股，掌柜和伙计以人力出资，持有身股，晋商将银股和身股合称为股份。双方均有权享有企业的利润分成。此外，晋商顶身股的人选还需要经过层层选拔，不仅要勤恳工作，忠诚于商号，还要有出色的管理能力，由此顶身股者的股份逐渐增加，并且从“进入”到“退出”都有详细的制度流程。但是基于重农抑商思想等多方面的原因，晋商的顶身股制度在我国之后的商业发展过程中，未能进一步发展成为现代股权激励制度。

直到20世纪90年代，国外的现代股权激励理论逐渐传入中国，但由于国内的市场环境与制度尚不成熟，当时的许多股权激励计划大多都是企业的自我实验。

经过近30年的经济高速发展，我国经济增速自2010年以来逐步放缓，经济运行态势和特点发生较大变化。为了适应新常态，必须通过创新创业来推动经济转型发展，通过培养与增强经济的内生动力来推动全面改革。股权激励作为推动改革的重要助燃剂开始被重视，国家与企业也都逐渐发现股权激励对上市公司、新三板挂牌公司及国有企业的发展改革均有重要帮助，因此笔者在下文尝试对三类公司的股权激励相关规定进行归纳总结，站在规范发展角度窥探发展变革的宏观图景。

一、上市公司股权激励规范

为了促进上市公司建立、健全激励与约束机制，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）2005年正式发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）[2]，这是中国第一部真正的股权激励法规，自2006年1月1日起施行。与此相配套，国家进一步放松对股权激励制度的所谓的“备案无异议”的审核制度，进一步授予企业自主确定股权激励计划和自主确定业绩条件等权限，进一步为股权激励的发展松绑。近年来，上市公司实施股权激励的积极性不断提高，但实践中也逐渐发现股权激励制度的缺点与不足：条件过于刚性，缺乏灵活度，尤其是上市公司灵活性差；市场波动剧烈时激励对象可能反而受损，违背通过获得利益来激发激励对象的最初目的；现行的股权激励规则体系混乱；等等。因此，有必要对相关规则进行调整和完善，以适应市场发展的需要。

针对这些情况，十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体；《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划；《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）提出关于维护中小投资者合法权益、优化投资者回报的相关要求等。2014年6月20日，中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，在上市公司中开展员工持股计划试点，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理，提高职工凝聚力；2015年6月11日，发布《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（国发〔2015〕32号），提出进一步完善创新型中小企业上市股权激励和员工持股计划制度规则；2016年5月4日，中国证监会2016年第六次主席办公会议审议通过《上市公司股权激励管理办法》，自2016年8月13日起施行，以信息披露为中心，落实“宽进严管”的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。除此之外，还有一系列相关法律规则陆续出台，主要的法律法规政策如表1-2所示：

表1-2 上市公司股权激励法律法规政策汇总表[3]

续表

二、新三板挂牌企业股权激励规范

所谓新三板，是社会上对全国中小企业股份转让系统的俗称，其证券交易及登记结算系统于2014年5月19日正式投入运行。

从2010年开始，我国便在北京中关村自主创新示范区先期推行了金融、财税、人才激励、科研经费等促进科技创新的一系列政策，取得了积极成效。但是高新技术企业的融资一直难度较大。沪深两市高度公众化，市场流动性和融资效率较高，因此对进入企业的要求标准较高，新兴中小企业挂牌两市难度较大。而新三板是场外市场，主要服务于创新、创业、成长型中小微企业，实行较为严格的投资者适当性管理制度，并适应挂牌公司差异较大的特性，实行多元化的交易机制。它的市场运行以自律监管为主，探索实行更加市场化的管理机制。

根据新三板开户条件的规定，投资新三板市场的法人机构的注册资本为500万元以上，合伙企业的实缴出资总额为500万元以上，自然人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元以上，方可参与新三板事项的交易。虽然该等要求相对较高，但依然引起了广大投资者对新三板挂牌企业的追逐。同时，伴随着国家对经济政策的规划和支持，北京证券交易所于2021年9月3日注册成立，北京证券交易所相关配套上市政策的完善，新三板可直接转板北京证券交易所上市的优势给了已经在新三板市场上挂牌的企业一个定心丸，大家对新三板挂牌企业的未来更加看好。沪深两市的逐步完善、北京证券交易所的成立与新三板的发展，进一步推动股权激励的普及，相关法律规范及交易规则相继出台，主要的新三板挂牌企业股权激励法律法规政策见表1-3。

表1-3 新三板挂牌企业股权激励法律法规政策汇总表

三、国有企业股权激励规范

2013年11月，中共中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，为国有控股混合所有制企业实施员工持股提供了明确的政策支持。

2015年9月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对混合所有制企业员工持股提出了试点先行、稳妥有序推进、建立激励约束长效机制等要求，为员工持股指明了试行方向，对相关流程和程序提供了政策指导。此外， 国资委、财政部、证监会发布了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）就员工持股试点的原则、条件、管理及工作实施等提出具体指导意见。而国资委于2019年10月制定出台的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》标志着中央企业控股上市公司实施股权激励的政策体系基本定型。

截至目前，已有超过百户中央企业控股公司实施了股权激励，有效推动上市公司业绩提升，吸引、留住、激励关键岗位核心人才。由此可见，国家重视通过国有企业股权激励激发国有企业发展活力动力，也对相关员工持股问题愈加关注，相关规范亦随之逐步出台，关于国有企业股权激励的法律法规政策的主要情况详见表1-4。

表1-4 国有企业股权激励法律法规政策汇总表

续表

四、股权激励相关税收制度

改革开放以来，股权激励制度在我国获得长足发展，为了促进经济结构转型升级，股权激励相关的税收政策也在日益健全。自2005年以来，股权激励相关配套政策不断完善和细化，财政部、国家税务总局陆续发布了一系列与股权激励相关的税收规定，主要规定如表1-5所示。

表1-5 股权激励相关税收法律法规政策汇总表

续表

九层之台，起于垒土；千里之行，始于足下。前述这些政策的发布以及相关的股权激励税收法律法规的完善，不仅为我国推行股权激励提供了政策指导，也为我国股权激励的实施基本扫清了法律障碍，极大地促进了股权激励的实施，大幅推动了股权激励的发展进程。